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 證券代碼：000685          證券簡稱：中山公用         公告編號：2014-017

中山公用事業集團股份有限公司

第七屆董事會第五次會議決議公告

 本公司及董事會全體成員保證公告內容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

 中山公用事業集團股份有限公司第七屆董事會第五次會議于2014年4月18日（星期五）在中山市三鄉鎮中山溫泉賓館會議室召開，出席會議的董事應到9人，實到9人。會議符合《中華人民共和國公司法》和《公司章程》的有關規定，會議合法、有效。會議由董事長陳愛學先生主持，會議形成決議如下：

一、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2013年度董事會工作報告>的議案》，本議案尚需提交股東大會審議；

二、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2013年度獨立董事述職報告>的議案》，本報告全文已在巨潮網發布，公司獨立董事將在2013年年度股東大會上進行述職；

三、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2013年度總經理工作報告>的議案》；

四、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2013年度財務決算報告>的議案》，本議案尚需提交股東大會審議；

五、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《2013年度利潤分配及資本公積金轉增股本預案》，預案如下：

經廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）審計，公司2013年度合并利潤表歸屬于母公司所有者的凈利潤為608,441,579.95元，其中母公司實現凈利潤為536,739,183.78元。根據《公司章程》，按母公司實現的凈利潤的10%，提取法定盈余公積金53,673,918.38元后，本年未分配利潤為483,065,265.40元；加上年初母公司未分配利潤2,362,080,648.90元，減去2012年度股東大會決議派發的2012年度紅利77,868,321.5元后,2013年度可供股東分配的利潤為2,767,277,592.80元。

公司擬以2013年末總股本778,683,215股為基數，每10股派發現金紅利1.5元（含稅），剩余利潤結轉以后年度分配。公司2013年末母公司資本公積余額為2,336,524,746.84元，不進行資本公積金轉增股本。

公司2013年度利潤分配方案經年度股東大會審議通過后，將于該次股東大會審議通過之日起兩個月內實施。

本議案尚需提交股東大會審議；

六、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2013年年度報告>及摘要的議案》，具體詳情請見于2014年4月22日在巨潮網上披露的《2013年年度報告》及《2013年年度報告摘要》（摘要公告編號：2014-019）。

本議案尚需提交股東大會審議；

七、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《2013年內部控制自我評價報告》，本報告全文已發布，具體詳情請見于2014年4月22日在巨潮網上披露的《2013年內部控制自我評價報告》；

八、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《審計委員會關于廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）從事2013年度審計工作的評價報告》，本議案尚需提交股東大會審議；

九、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于續聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度財務審計機構及內控審計機構的議案》，同意續聘廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度財務審計機構，年度財務審計費用為73萬元。同時，繼續聘任廣東正中珠江會計師事務所（特殊普通合伙）為公司2014年度內控審計機構，內控審計費用為32萬元。

本議案尚需提交股東大會審議；

十、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2013年預算執行和2014年度財務預算報告>的議案》；

十一、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2013年度投資情況簡要分析及2014年度投資計劃>的議案》，2013年公司投資資金計劃為6.6億元，實際投入2.4億元。2014年公司投資資金計劃為6.9億元，其中，工程建設項目資金計劃為3.8億元；對外股權項目資金計劃為1.9億元；固定資產項目資金計劃為0.2億元；無形資產項目資金計劃為1.0億元。投資資金來源以公司自有資金為主。以上投資計劃未涉及具體投資項目，如將來涉及具體項目，公司將依據信息披露規定另行公告；

十二、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2013年度經營績效考評協議書>執行結果的議案》；

十三、以9票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<2014年度經營績效考評協議書>的議案》；

十四、以3票同意，0票反對， 0票棄權，審議通過《關于<公司2014年預計日常關聯交易事項>的議案》，依照《深圳證券交易所股票上市規則》10.1.3的規定，關聯董事陳愛學、何銳駒、張磊、王明華、黃煥明及徐化群均回避表決，公司獨立董事對公司2014年預計日常關聯交易事項出具了事前認可意見及對本次關聯交易發表了獨立意見如下：

公司獨立董事對公司與中法水務、大豐水務、公用工程2014年度預計日常關聯交易事項的有關資料進行審閱，通過分析，公司全體獨立董事對上述事宜作出如下事前認可意見：

公司與中法水務、大豐水務、公用工程2014年度預計日常關聯交易事項的事宜，符合《深圳證券交易所股票上市規則》的規定。交易定價程序合法、公允，符合公司和全體股東的利益，未出現損害中小股東利益的情形。此項交易的議案必須提交公司董事會經非關聯董事審議通過。

根據《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》、《公司章程》及中國證監會規范性文件等的規定，公司獨立董事對公司第七屆董事會第五次會議審議的《關于公司2014年度預計日常關聯交易事項的議案》，公司全體獨立董事認真審閱了相關的資料，并就有關情況向公司進行了詢問。根據公司提供的有關資料,現基于獨立判斷就以上事項發表如下獨立意見：

一、公司與中法水務、大豐水務、公用工程2014年度預計日常關聯交易事項，公司的關聯董事陳愛學、何銳駒、張磊、王明華、黃煥明、徐化群均回避表決。董事會的表決程序符合《公司法》、《深圳證券交易所股票上市規則》等法律、法規和規范性文件及《公司章程》的有關規定；

二、公司與中法水務、大豐水務、公用工程2014年度預計日常關聯交易事項，定價程序合法、公允，不會損害公司的利益。

三、綜上，我們認可關于公司與中法水務、大豐水務、公用工程2014年度預計日常關聯交易事項。

具體詳情請見于2014年4月22日在巨潮網上披露的《日常關聯交易預計公告》（公告編號：2014-020）；

十五、以9票同意， 0票反對， 0票棄權，審議通過《關于召開2013年年度股東大會的議案》，公司擬于2014年5月13日（星期二）上午在中山市興中道18號財興大廈北座六樓會議室召開公司2013年年度股東大會，具體詳情請見于2014年4月22日在巨潮網上披露的《關于召開2013年年度股東大會的通知》（公告編號：2014-021）。

中山公用事業集團股份有限公司

                                    董事會 

                                    二〇一四年四月十八日